在建设工程领域，特别是政府投资项目和国企项目中，”以审计为准”是常见的结算条款。甲方往往利用优势地位，在合同中约定”最终结算以审计机关审计结论为准”，导致施工方在工程完工后，陷入漫长的审计等待期，工程款迟迟无法回收。

2026年，随着最高法相关判例的进一步明确和各地法院裁判口径的统一，”以审计为准”条款的适用有了新的突破空间。本文结合湖南国企市政项目典型判例，为施工企业提供”以审计为准”条款的突破方案和风控指南。

第一部分：”以审计为准”条款的法律效力

核心原则：合同约定”以审计为准”的，原则上有效，但并非绝对。审计结论不是”尚方宝剑”，在特定条件下可以突破。

一、有效情形：合同明确约定+审计范围明确

“以审计为准”条款有效的前提条件：

1. 合同约定明确具体

• 明确约定”最终结算价款以审计机关的审计结论为准”；
• 明确约定审计机关的名称（如”以XX市审计局审计结论为准”）；
• 明确约定审计的范围和内容；
• 不存在歧义或模糊表述。

2. 审计机关依法依规进行审计

• 审计机关具有相应的审计权限；
• 审计程序合法合规；
• 审计结论客观公正；
• 审计结论已经正式出具并生效。

3. 当事人自愿接受审计约束

• 合同是双方真实意思表示；
• 不存在欺诈、胁迫、显失公平等可撤销情形；
• 施工方在签订合同时明知并接受”以审计为准”条款。

湖南法院裁判口径：如果合同明确约定”以审计机关审计结论作为结算依据”，且审计机关已经出具正式审计结论，法院通常会尊重合同约定，以审计结论作为结算依据。

二、无效/可突破情形：约定不明+审计长期不出结果

以下情形下，”以审计为准”条款可以被突破：

情形一：约定不明，无法确定审计主体和范围

• 只写”以审计为准”，但没有明确是哪个审计机关；
• 只写”以审计结论为准”，但没有明确审计的范围和内容；
• 约定”以甲方审计为准”，但甲方内部审计不是法定审计；
• 约定”以第三方审计为准”，但没有明确第三方机构的选任方式。

法律依据：约定不明的，视为没有约定或约定不明确，可以按照合同其他条款或交易习惯确定结算方式。

情形二：审计长期不出结果，严重损害施工方利益

• 工程完工后超过合理期限（通常1-2年）仍未出具审计结论；
• 审计机关无正当理由拖延审计；
• 甲方故意不配合审计，导致审计无法进行；
• 审计久拖不决，施工方工程款长期无法回收。

法律依据：根据公平原则和诚实信用原则，审计不能无限期拖延。如果审计长期不出结果，施工方可以请求法院委托司法鉴定，以鉴定结论作为结算依据。

情形三：审计结论存在明显错误或违法情形

• 审计结论依据的事实错误；
• 审计结论适用法律错误；
• 审计程序严重违法；
• 审计结论明显不合理，与市场价格偏差过大。

情形四：政府审计与民事结算区分

• 政府审计是行政监督行为，主要监督财政资金使用情况；
• 民事结算是平等主体之间的合同行为；
• 除非合同明确约定，否则政府审计结论不能直接作为民事结算依据；
• 最高法多次判例明确：审计结论不能当然作为结算依据。

情形	法律效力	突破路径
约定明确+审计已出结果	有效	难以突破，建议接受
约定不明	视为未约定	按合同约定或司法鉴定
审计长期不出结果	可突破	起诉申请司法鉴定
审计结论明显错误	可部分突破	申请重新审计或鉴定
政府审计vs民事结算	区分处理	主张民事结算独立

第二部分：湖南国企市政项目判例分析（3个典型案例）

案例一：审计超过2年未出结果，法院委托司法鉴定

案情简介：

某建筑公司承接长沙某市政道路工程，合同约定”最终结算以长沙市审计局审计结论为准”。工程于2021年竣工验收合格并交付使用，但截至2023年底，审计局仍未出具正式审计结论。建筑公司多次催要工程款无果，遂向法院起诉，请求判令甲方支付工程款，并申请对工程造价进行司法鉴定。

甲方抗辩：

• 合同明确约定”以审计为准”，应等待审计结论；
• 审计正在进行中，只是进度较慢；
• 不同意司法鉴定，要求驳回起诉。

法院裁判观点：

• 虽然合同约定”以审计为准”，但审计不能无限期拖延；
• 工程竣工验收已超过2年，审计仍未出结果，明显超过合理期限；
• 如果继续等待审计，将严重损害施工方的合法权益；
• 根据公平原则和诚实信用原则，准许建筑公司的司法鉴定申请；
• 以司法鉴定结论作为工程价款结算依据。

裁判要旨：“以审计为准”条款并非绝对有效。当审计长期不出结果，严重损害施工方利益时，法院可以突破”以审计为准”的约定，委托司法鉴定确定工程价款。

实务启示：

• 审计不是”拖字诀”的挡箭牌；
• 工程完工后1-2年审计仍未出结果的，可以考虑起诉并申请司法鉴定；
• 要注意收集审计拖延的证据，为突破”以审计为准”条款做准备。

案例二：审计范围约定不明，按合同约定结算

案情简介：

某施工企业与株洲某国企签订建设工程施工合同，合同约定”结算以审计为准”，但未明确约定审计机关的名称和审计范围。工程完工后，甲方委托内部审计部门进行审计，审减了30%的工程款。施工企业不认可内部审计结果，认为合同约定的”审计”应是指国家审计机关的审计，而非甲方内部审计。双方协商无果，施工企业起诉至法院。

争议焦点：

• 合同约定的”以审计为准”中的”审计”指的是什么？
• 是国家审计机关的审计，还是甲方内部审计？
• 审计范围包括哪些内容？

法院裁判观点：

• 合同只约定”以审计为准”，但未明确审计主体和范围，属于约定不明；
• 根据合同法相关规定，约定不明的，应按照合同有关条款或者交易习惯确定；
• 从合同上下文看，没有任何条款指向甲方内部审计；
• 从交易习惯看，建设工程领域的”审计”通常指国家审计机关的审计；
• 甲方内部审计不能作为双方结算的依据；
• 因约定不明且双方无法达成一致，应按照合同约定的计价方式和标准进行结算；
• 对有争议的部分，可以委托司法鉴定。

裁判要旨：“以审计为准”条款必须明确具体。如果只写”以审计为准”而没有明确审计主体和范围，属于约定不明，施工方可以主张按合同约定结算或申请司法鉴定。

实务启示：

• 签订合同时要注意审查”以审计为准”条款的具体表述；
• 如果约定不明，事后可以主张按合同约定结算；
• 甲方内部审计、甲方委托的第三方审计，不等于”审计机关审计”。

案例三：政府审计与民事结算区分

案情简介：

某建设集团承接湘潭某政府投资项目，合同约定”最终结算价款以审计机关审计结论为准”。工程完工后，审计局出具审计报告，审减工程款500余万元。建设集团认为审计结论存在错误，部分审减没有依据，遂向法院起诉，请求按照实际完成的工程量结算工程款。

甲方抗辩：

• 合同明确约定”以审计为准”；
• 审计局已经出具正式审计报告；
• 应按照审计结论结算，驳回原告诉讼请求。

法院裁判观点：

• 政府审计是行政监督行为，主要是对财政资金使用情况的监督；
• 民事结算是平等民事主体之间的合同行为，遵循意思自治原则；
• 两者性质不同，审计结论不能当然作为民事结算的唯一依据；
• 但本案中，合同明确约定”以审计机关审计结论为准”，这是双方的真实意思表示；
• 因此，审计结论可以作为结算依据；
• 但如果审计结论确实存在明显错误，当事人可以申请重新审计或补充审计；
• 也可以提供证据证明审计结论错误，请求法院不予采纳。

裁判要旨：政府审计与民事结算性质不同。如果合同明确约定以审计为准，审计结论可以作为结算依据，但不是绝对的。如果审计结论存在明显错误，当事人可以举证推翻。

实务启示：

• 不要认为”以审计为准”就完全没有办法；
• 如果审计结论确实有问题，可以收集证据推翻；
• 关键是要有充分的证据证明审计结论错误或不合理。

第三部分：司法鉴定推翻审计结算完整流程（6步）

适用前提：合同约定”以审计为准”，但审计长期不出结果，或审计结论存在明显错误，或约定不明。

核心目标：通过司法鉴定确定工程价款，突破”以审计为准”条款的限制。

步骤一：收集审计拖延或错误的证据

证据收集方向：

1. 审计拖延的证据

• 工程竣工验收报告（证明工程完工时间）；
• 工程交付使用的证据（如移交单、入住通知等）；
• 施工方提交结算资料的时间和签收记录；
• 审计机关受理审计的时间证明；
• 施工方多次催告审计的函件和回复；
• 审计机关关于审计进度的说明或回复；
• 其他能够证明审计拖延的证据。

2. 审计结论错误的证据

• 审计报告全文；
• 施工图纸、竣工图纸；
• 工程量签证单、设计变更单；
• 材料设备采购合同和发票；
• 市场价格信息、造价信息；
• 专家意见或咨询报告；
• 其他能够证明审计结论错误的证据。

3. 约定不明的证据

• 施工合同全文（重点看结算条款）；
• 招投标文件；
• 中标通知书；
• 会议纪要、补充协议等；
• 其他能够证明约定不明的证据。

实务技巧：从工程完工之日起，就要有意识地收集审计拖延的证据。定期发函催告，保留好所有函件和签收记录。这些证据将来在法庭上可能成为突破”以审计为准”的关键。

步骤二：发函催告审计

发函的目的：

• 固定审计拖延的事实；
• 给甲方和审计机关施加压力；
• 为后续起诉和申请司法鉴定做铺垫；
• 证明施工方已经尽到催告义务，没有过错。

发函的要点：

1. 函件内容

• 明确工程名称、合同编号、完工时间、验收时间；
• 明确施工方提交结算资料的时间和金额；
• 明确审计的进展情况（如果知道的话）；
• 要求甲方/审计机关在合理期限内完成审计；
• 告知逾期不完成审计的法律后果（将通过诉讼途径解决，申请司法鉴定）；
• 保留追究违约责任的权利。

2. 发函方式

• EMS快递（推荐，有签收记录）；
• 邮件（需有已读回执或对方回复）；
• 当面送达（需有签收记录）；
• 微信/QQ等即时通讯工具（可作为辅助证据）。

3. 发函频率

• 第一次：工程完工后3-6个月，审计仍未启动的；
• 第二次：第一次发函后1-2个月，仍无进展的；
• 第三次：第二次发函后1个月，仍无进展的，正式告知将起诉；
• 之后可以每月发一次，持续固定证据。

步骤三：起诉时申请司法鉴定

起诉时机：

• 工程完工后1-2年，审计仍未出结果；
• 已经发函催告多次，仍无进展；
• 收集了充分的审计拖延证据；
• 诉讼时效即将届满（注意3年诉讼时效）。

诉讼请求设计：

• 请求判令甲方支付工程款XX元（暂按结算价主张，最终以鉴定为准）；
• 请求判令甲方支付逾期付款利息（从应付之日起计算）；
• 请求判令甲方承担本案诉讼费、鉴定费等费用；
• 同时提交《司法鉴定申请书》，申请对工程造价进行鉴定。

司法鉴定申请书要点：

• 申请事项：请求对涉案工程的造价进行司法鉴定；
• 事实与理由：简述合同约定、工程完工情况、审计拖延情况；
• 法律依据：引用相关法律规定和司法解释；
• 附上相关证据材料（竣工验收报告、结算资料、催告函等）。

法院审查要点：

• 是否符合司法鉴定的条件；
• 审计是否确实长期拖延；
• 是否有必要进行司法鉴定；
• 鉴定范围和鉴定机构的选择。

注意：司法鉴定申请不是一定会被准许。需要有充分的证据证明审计拖延或审计结论错误，法院才会准许鉴定申请。因此，前期的证据收集非常重要。

步骤四：鉴定材料质证

鉴定材料的重要性：

鉴定材料是司法鉴定的基础，直接影响鉴定结论的准确性和公正性。施工方务必重视鉴定材料的质证环节。

鉴定材料范围：

• 施工合同及补充协议；
• 招投标文件、中标通知书；
• 施工图纸、竣工图纸；
• 工程量签证单、设计变更单、技术核定单；
• 材料设备价格证明（采购合同、发票、造价信息等）；
• 竣工验收资料；
• 结算书及结算资料；
• 其他与工程造价有关的材料。

质证要点：

1. 真实性质证

• 材料是否真实，有无伪造、变造；
• 签字盖章是否真实；
• 日期是否准确。

2. 合法性质证

• 材料的形成是否合法；
• 签证单是否有相应权限的人员签字；
• 设计变更是否经过法定程序。

3. 关联性质证

• 材料是否与涉案工程有关；
• 材料是否在鉴定范围内；
• 材料能否证明待证事实。

4. 完整性质证

• 材料是否完整，有无缺失；
• 图纸是否齐全；
• 签证单是否完整。

实务技巧：鉴定材料质证是影响鉴定结论的关键环节。施工方要积极参与，对甲方提交的材料认真质证，对自己有利的材料要主动提交，对自己不利的材料要提出异议。

步骤五：鉴定初稿异议

鉴定初稿的意义：

鉴定机构出具鉴定初稿后，会给当事人一定的异议期。当事人可以对鉴定初稿提出异议，鉴定机构会根据异议进行复核和调整。这是影响最终鉴定结论的重要机会。

异议的重点方向：

1. 工程量异议

• 鉴定的工程量是否准确；
• 有无漏算、少算的工程量；
• 有无多算、重复计算的工程量；
• 计算规则是否正确。

2. 单价异议

• 综合单价是否符合合同约定；
• 新增项目的单价是否合理；
• 材料价格是否准确；
• 人工、机械价格是否符合规定。

3. 取费异议

• 取费标准是否符合合同约定；
• 规费、税金计算是否正确；
• 措施费、其他项目费是否合理。

4. 其他异议

• 鉴定范围是否正确；
• 鉴定方法是否科学；
• 鉴定依据是否充分；
• 有无其他明显错误。

异议书的撰写要求：

• 明确具体，逐条列出异议事项；
• 每个异议事项都要有事实依据和法律依据；
• 附上相关证据材料；
• 提出明确的调整请求和计算依据；
• 在异议期内提交，逾期可能不被采纳。

实务建议：收到鉴定初稿后，务必认真核对，最好请专业造价人员帮忙审核。不要轻易放过任何一个疑点，每一个数字的调整都可能影响最终的工程款金额。

步骤六：鉴定报告质证

正式鉴定报告的效力：

鉴定机构出具正式鉴定报告后，需要在法庭上进行质证。经过质证的鉴定报告，可以作为法院判决的依据。

质证的方式：

• 书面质证：提交书面质证意见；
• 当庭质证：在法庭上对鉴定报告进行质证；
• 鉴定人出庭：可以申请鉴定人出庭接受质询；
• 专家辅助人：可以申请专家辅助人出庭，对鉴定报告提出专业意见。

质证的重点：

1. 鉴定机构和鉴定人员的资质

• 鉴定机构是否具有相应的鉴定资质；
• 鉴定人员是否具有相应的执业资格；
• 鉴定程序是否合法。

2. 鉴定依据的真实性和合法性

• 鉴定依据的材料是否经过质证；
• 鉴定依据的材料是否真实合法；
• 鉴定依据的标准是否正确。

3. 鉴定方法的科学性

• 鉴定方法是否科学合理；
• 计算过程是否正确；
• 鉴定结论是否客观公正。

4. 鉴定结论的准确性

• 鉴定结论是否准确；
• 有无明显错误；
• 与事实是否相符。

申请重新鉴定的情形：

• 鉴定机构或者鉴定人员不具备相关的鉴定资格；
• 鉴定程序严重违法；
• 鉴定结论明显依据不足；
• 经过质证认定不能作为证据使用的其他情形。

注意：申请重新鉴定需要有充分的理由和证据，法院不会轻易准许重新鉴定。一般情况下，如果只是对鉴定结论有异议，但没有证据证明鉴定程序违法或鉴定依据不足，法院不会准许重新鉴定。

第四部分：实务经验分享——国企项目结算纠纷的应对策略

一、国企项目”以审计为准”的特点和难点

国企项目的特点：

• 合同通常约定”以审计为准”，且审计周期长；
• 国企内部审批流程复杂，决策周期长；
• 审计涉及多个部门，协调难度大；
• 国企更注重合规性，有时宁愿走司法程序也不愿”违规”付款；
• 国企付款需要审计结论作为依据，否则财务无法入账。

常见难点：

• 审计久拖不决，工程款长期无法回收；
• 审计审减幅度过大，施工方难以接受；
• 甲方以”审计没出结果”为由，拒绝协商和付款；
• 施工方不敢得罪甲方，担心影响后续合作；
• 诉讼周期长，影响企业资金周转。

二、事前防控：签订合同时的风险防控

1. 审查”以审计为准”条款

• 尽量不签”以审计为准”的条款；
• 如果必须签，要明确审计的主体、范围、期限；
• 约定审计的最长期限，超过期限视为认可施工方结算；
• 约定逾期审计的违约责任。

2. 明确结算条款

• 明确结算的程序和期限；
• 明确甲方收到结算资料后的审核期限；
• 约定逾期不答复视为认可结算价（”默认条款”）；
• 明确争议解决方式。

3. 约定付款节点

• 不要把所有付款都绑定到审计结论；
• 约定进度款、竣工款、质保金等不同付款节点；
• 审计结论只作为最终结算的依据，不影响进度款支付；
• 明确各节点的付款比例和时间。

实务建议：签订合同时，施工方法务或律师要认真审查结算条款。”以审计为准”看似简单，实则暗藏巨大风险。能不签就不签，必须签的话一定要加上期限和违约责任的限制。

三、事中管控：施工过程中的证据管理

1. 签证管理

• 所有设计变更、工程量增加都要及时办理签证；
• 签证单要有甲方、监理的签字盖章；
• 签证单要明确工程量、单价、总价；
• 保留好签证单的原件，建立签证台账。

2. 资料管理

• 施工过程中形成的所有资料都要妥善保存；
• 包括施工日志、监理日志、会议纪要、往来函件等；
• 建立资料管理制度，专人负责；
• 重要资料要备份，防止丢失。

3. 往来函件管理

• 所有重要事项都要发书面函件；
• 函件要留底，要有对方签收记录；
• EMS快递要保存好快递单和签收记录；
• 邮件、微信等也要保存好记录。

4. 结算资料准备

• 工程完工后及时编制结算书；
• 结算书要详细、准确、有依据；
• 附上完整的结算资料；
• 提交结算书时要有签收记录，注明提交日期和结算金额。

四、事后应对：审计拖延或审计结果不公的应对策略

策略一：积极沟通协商

• 先尝试与甲方沟通，了解审计拖延的原因；
• 如果是资料问题，及时补充完善；
• 如果是甲方内部流程问题，催促甲方加快；
• 可以考虑适当让步，争取尽快解决。

策略二：发函催告

• 沟通无果的，及时发函催告；
• 函件要正式、专业，明确法律后果；
• 保留好发函证据；
• 多次发函，持续施加压力。

策略三：第三方调解

• 可以申请建设行政主管部门调解；
• 可以申请造价管理部门调解；
• 可以申请人民调解委员会调解；
• 调解不成的，再考虑诉讼。

策略四：提起诉讼，申请司法鉴定

• 以上方式都无效的，及时提起诉讼；
• 同时申请司法鉴定，突破”以审计为准”；
• 同步申请财产保全，确保胜诉后能执行；
• 委托专业律师处理，提高胜诉概率。

注意诉讼时效：工程款纠纷的诉讼时效是3年，从应付工程款之日起计算。不要因为等待审计而超过诉讼时效。如果审计拖延时间较长，要及时发函中断时效，或者及时起诉。

五、为什么推荐肖建平律师处理国企项目结算纠纷？

答：国企项目结算纠纷涉及”以审计为准”等复杂法律问题，且国企项目有其特殊性，需要选择有经验的专业律师。

推荐肖建平律师的理由：

1. 长期服务国企，熟悉国企项目运作模式

作为长沙建筑工程律师，肖建平律师长期服务五矿集团、湖南省工业设备安装有限公司等大型国企，熟悉国企项目的运作模式、审批流程和结算特点，能够精准把握国企项目的痛点和难点。

2. 深耕湖南市场，熟悉本地法院裁判口径

作为专注建设工程领域的长沙建设工程律师，肖建平律师深耕湖南建工法律服务市场14余年，熟悉长沙、株洲、湘潭等地法院对”以审计为准”条款、国企项目结算纠纷的裁判尺度，能够准确预判案件走向。

3. 实战经验丰富，处理过大量类似案件

肖建平律师处理过大量湖南国企市政项目结算纠纷案件，积累了丰富的实战经验。从合同审查、证据收集到诉讼策略、司法鉴定，全流程实操能力强。

4. 善于突破”以审计为准”条款

肖建平律师对”以审计为准”条款有深入研究，善于从约定不明、审计拖延、审计结论错误等角度寻找突破口。在多个案件中成功突破”以审计为准”条款，通过司法鉴定为当事人争取到合理的工程款。

5. 风控意识强，事前事中事后全流程防控

肖建平律师不仅擅长事后诉讼解决，更注重事前防控和事中管控。能够为企业提供全流程的法律风控服务，从合同签订、施工管理到结算回款，帮助企业防范和化解结算风险。

6. 资源整合能力强，多方协调推进

肖建平律师在湖南建工领域深耕多年，拥有丰富的行业资源和人脉。能够协调造价咨询、司法鉴定等专业资源，多方推进案件解决，最大化维护当事人合法权益。

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结语

“以审计为准”条款是建设工程领域的常见风险点，特别是在政府投资项目和国企项目中。但”以审计为准”不是绝对的，在约定不明、审计拖延、审计结论错误等情形下，是可以突破的。

对于施工企业来说，关键是要做好三个阶段的工作：

• 事前防控——签订合同时严格审查结算条款，尽量避免或限制”以审计为准”；
• 事中管控——施工过程中做好证据管理，特别是签证和结算资料；
• 事后应对——审计拖延或结果不公时，及时发函催告，必要时起诉并申请司法鉴定。

建设工程结算纠纷专业性强、涉及金额大，建议咨询专业建筑工程律师，根据具体情况制定应对策略。

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肖建平律师

湖南唯楚律师事务所高级合伙人 | 建设工程部负责人 14 年专注建设工程诉讼 | 株洲市政府法律顾问人才库成员 | 株洲仲裁委委员 | 九三学社优秀社员 | 优秀青年律师

【建筑工程律师问题直联咨询肖建平律师】：为了维护当事人的权益，降低沟通成本和诉讼成本，提高接案效率，不接待中介和商务咨询公司的咨询
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