挂靠施工是建设工程领域的常见现象，但挂靠合同被认定无效后，实际施工人还能不能拿到工程款？能向谁要？怎么要？这些问题直接关系到实际施工人的切身利益。
本文以株洲某产业园项目的一起挂靠施工合同无效结算案为样本，深入分析法院裁判观点、证据链构建方法及实务启示，为株洲地区的实际施工人维权提供参考。
第一部分：案件基本信息
| 项目 | 内容 |
|---|---|
| 案件类型 | 挂靠/转包纠纷 / 实际施工人工程款追偿 |
| 审理法院 | 株洲市某区人民法院 |
| 涉案金额 | 30余万元 |
| 案件来源 | 2026年5月株洲地区建设工程纠纷典型案例 |
| 原告（实际施工人） | 张某某（株洲本地包工头） |
| 被告一（被挂靠企业） | 湖南某建筑工程有限公司 |
| 被告二（发包人） | 株洲某产业园开发有限公司 |
| 裁判结果 | 挂靠合同无效；被挂靠企业支付工程款30余万元；发包人在欠付范围内承担连带责任 |
案件背景：
2024年初，株洲某产业园开发有限公司（以下简称”产业园公司”）将园区内的配套工程对外发包。湖南某建筑工程有限公司（以下简称”建筑公司”）中标该项目，但实际并未组织施工，而是将工程整体转包给株洲本地包工头张某某，双方签订了内部挂靠协议，约定张某某向建筑公司缴纳一定比例的管理费。
张某某组织人员、采购材料，实际完成了全部工程施工。工程完工后经验收合格并交付使用。但建筑公司以产业园公司未付款、双方挂靠协议有争议等为由，迟迟不与张某某结算，拖欠工程款30余万元。
张某某多次催讨无果，遂向株洲市某区人民法院提起诉讼，将建筑公司和产业园公司一并告上法庭，要求支付拖欠的工程款及利息。
案件特点：本案是一起典型的株洲本地挂靠施工合同纠纷，涉及产业园建设项目，涉案金额30余万元，属于中小规模的工程款纠纷。案件的典型意义在于：挂靠合同被认定无效后，实际施工人如何通过证据链构建证明自己的实际施工身份，以及如何向被挂靠企业和发包人多方追责，最终全额追回工程款。
第二部分：案件争议焦点
本案审理过程中，双方争议的焦点主要集中在以下四个方面：
焦点一：挂靠合同效力认定
争议内容：
- 张某某与建筑公司签订的挂靠协议是否有效？
- 建筑公司认为，双方签订的是内部承包协议，属于企业内部管理行为，应当有效；
- 张某某则认为，双方实质上是挂靠关系，建筑公司出借资质，违反法律强制性规定，合同应当无效。
核心问题：
- 什么是挂靠？什么是内部承包？两者有什么区别？
- 挂靠合同为什么无效？法律依据是什么？
- 合同无效后，工程款还能要回来吗？
法律依据：
建工司法解释一第1条 建设工程施工合同具有下列情形之一的，应当依据民法典第一百五十三条第一款的规定，认定无效：（一）承包人未取得建筑业企业资质或者超越资质等级的；（二）没有资质的实际施工人借用有资质的建筑施工企业名义的；（三）建设工程必须进行招标而未招标或者中标无效的。
承包人因转包、违法分包建设工程与他人签订的建设工程施工合同，应当依据民法典第一百五十三条第一款及第七百九十一条第二款、第三款的规定，认定无效。
焦点二：实际施工人权利保护
争议内容：
- 张某某是不是法律意义上的”实际施工人”？
- 建筑公司认为，张某某只是其聘请的项目负责人，不是实际施工人，无权直接主张工程款；
- 张某某则认为，自己独立组织施工、自筹资金、自负盈亏，是实际施工人，有权主张工程款。
核心问题：
- 什么是”实际施工人”？法律上是怎么定义的？
- 实际施工人有哪些权利？可以直接起诉发包人吗？
- 证明自己是实际施工人需要哪些证据？
法律依据：
建工司法解释一第43条 实际施工人以转包人、违法分包人为被告起诉的，人民法院应当依法受理。
实际施工人以发包人为被告主张权利的，人民法院应当追加转包人或者违法分包人为本案第三人，在查明发包人欠付转包人或者违法分包人建设工程价款的数额后，判决发包人在欠付建设工程价款范围内对实际施工人承担责任。
焦点三：被挂靠企业连带责任
争议内容：
- 被挂靠的建筑公司是否应当承担支付工程款的责任？
- 建筑公司认为，自己只是出借资质，没有实际参与施工，也没有拿到工程款，不应当承担付款责任；
- 张某某则认为，建筑公司作为合同相对方，且收取了管理费，应当承担支付工程款的责任。
核心问题：
- 被挂靠企业在挂靠关系中承担什么责任？
- 被挂靠企业收取的管理费怎么处理？
- 实际施工人能不能直接起诉被挂靠企业？
焦点四：发包人欠付范围内付款责任
争议内容：
- 产业园公司作为发包人，是否应当在欠付工程款范围内承担责任？
- 产业园公司认为，自己与张某某没有合同关系，不应当直接向其付款；
- 张某某则认为，根据司法解释的规定，发包人应当在欠付范围内对实际施工人承担责任。
核心问题：
- 发包人欠付范围怎么认定？
- 实际施工人起诉发包人需要满足什么条件？
- 发包人已经向被挂靠企业付款的，还需要再付一次吗？
争议焦点分析：四个争议焦点层层递进，挂靠合同效力是前提，实际施工人身份认定是基础，被挂靠企业和发包人的责任承担是核心。只有先认定合同无效、张某某是实际施工人，才能进一步讨论各方的责任承担问题。本案的关键在于证据链的构建——张某某需要用充分的证据证明自己是实际施工人，以及工程质量合格、工程款金额等事实。
第三部分：法院裁判观点
株洲市某区人民法院审理后，对本案作出了判决。法院的裁判观点主要有以下三点：
观点一：挂靠合同无效，但工程质量合格可参照合同约定支付工程款
法院认定：
- 张某某与建筑公司之间的关系，名为内部承包，实为挂靠；
- 张某某没有相应的施工资质，借用建筑公司的资质承揽工程，违反了法律的强制性规定；
- 因此，双方签订的挂靠协议（内部承包协议）应当认定为无效。
但合同无效不等于工程款不用付：
- 虽然合同无效，但工程已经完工并经验收合格，且已交付使用；
- 根据法律规定，建设工程施工合同无效，但建设工程经验收合格的，可以参照合同关于工程价款的约定折价补偿承包人；
- 因此，张某某作为实际施工人，有权要求参照合同约定支付工程款。
裁判要点：挂靠合同无效，但工程质量合格的，实际施工人仍然有权要求支付工程款。这是”无效合同按有效处理”的原则在建设工程领域的具体体现。法律这样规定，主要是考虑到建设工程的特殊性——施工方已经将劳动和材料物化到工程中，不可能再返还，只能折价补偿。只要工程质量合格，就应当支付相应的工程款。
观点二：被挂靠企业应支付工程款30余万元
法院认定：
- 建筑公司作为被挂靠企业，是名义上的承包人，也是与张某某签订挂靠协议的相对方；
- 建筑公司出借资质并收取管理费，应当承担相应的法律责任；
- 张某某已经完成了全部工程施工，工程质量合格，建筑公司应当按照约定支付工程款；
- 经核算，建筑公司尚欠张某某工程款30余万元，应当予以支付。
关于管理费的处理：
- 挂靠协议无效，关于管理费的约定也无效；
- 但考虑到建筑公司在工程施工过程中确实提供了一定的管理和配合服务，法院可以根据实际情况酌情处理；
- 本案中，法院根据双方的过错程度和实际履行情况，对管理费进行了合理抵扣。
裁判要点：被挂靠企业不能以”只是出借资质”为由拒绝支付工程款。既然收取了管理费，就要承担相应的责任。实际施工人有权直接起诉被挂靠企业，要求支付拖欠的工程款。当然，被挂靠企业承担责任后，可以根据双方的过错程度分担损失，但这是挂靠双方内部的问题，不能对抗实际施工人的付款请求。
观点三：发包方在欠付范围内承担连带责任
法院认定：
- 产业园公司作为发包人，应当在欠付建筑公司工程款的范围内对张某某承担责任；
- 经审理查明，产业园公司确实尚欠建筑公司部分工程款未付；
- 因此，产业园公司应当在欠付范围内对张某某承担连带付款责任；
- 张某某可以直接向产业园公司主张权利，要求其在欠付范围内支付工程款。
为什么要让发包人承担责任？
- 这是法律为了保护实际施工人利益而作出的特别规定；
- 实践中，很多实际施工人拿不到工程款，就是因为发包人拖欠上游的工程款；
- 允许实际施工人直接起诉发包人，可以减少中间环节，提高追偿效率；
- 但发包人只在欠付范围内承担责任，不会额外增加发包人的负担。
裁判要点：实际施工人可以同时起诉被挂靠企业和发包人，要求被挂靠企业支付全部工程款，发包人在欠付范围内承担连带责任。这种”多方追责”的策略，可以大大提高工程款追回的成功率——即使被挂靠企业没钱，还可以向发包人要。这也是法律赋予实际施工人的一项重要权利。
第四部分：证据链构建分析
本案中，张某某能够胜诉，关键在于构建了完整的证据链，证明了自己是实际施工人、工程质量合格、工程款金额等核心事实。以下从四类核心证据分析证据链的构建方法：
证据一：挂靠协议
证据内容：
- 张某某与建筑公司签订的内部承包协议/挂靠协议；
- 协议中约定了管理费的比例、支付方式；
- 协议中约定了张某某自筹资金、自主经营、自负盈亏。
证明目的：
- 证明双方之间存在挂靠关系，而非真正的内部承包；
- 证明张某某是实际施工人，独立承担工程的盈亏；
- 证明工程款的计算标准和支付方式。
举证要点：
- 提供协议原件，证明协议的真实性；
- 重点指出协议中关于”自筹资金、自负盈亏”的约定，这是挂靠的典型特征；
- 如果没有书面协议，可以提供其他证据证明挂靠关系，如管理费支付凭证、沟通记录等。
实务提示：挂靠协议是证明挂靠关系最直接的证据。但实践中，很多挂靠是口头约定，或者协议写的是”内部承包”、”合作协议”等名称。这时候就要看协议的实质内容——只要约定了实际施工人自筹资金、自负盈亏、向被挂靠企业交管理费，不管叫什么名字，实质上都是挂靠。代理律师要善于透过现象看本质，从协议内容中找出挂靠的特征。
证据二：施工日志
证据内容：
- 张某某记录的施工日志，详细记录了每天的施工内容、进度、人员、材料等；
- 施工日志有现场管理人员的签字确认；
- 施工日志的时间跨度覆盖了整个施工周期。
证明目的：
- 证明张某某实际组织了施工，是实际施工人；
- 证明工程的施工进度和完成情况；
- 证明工程的开工、竣工时间，为计算工期和利息提供依据。
举证要点：
- 施工日志要连续、完整，不能有断档；
- 日志内容要具体、详细，不能太笼统；
- 最好有监理或甲方人员的签字确认，这样证明力更强；
- 如果没有正式的施工日志，也可以用工作记录、微信聊天记录、照片视频等替代。
实务提示：施工日志是证明实际施工的重要证据。很多实际施工人不重视施工日志的记录，等到打官司的时候才发现拿不出证据。建议施工过程中一定要坚持记录施工日志，越详细越好。哪怕只是简单记一下今天干了什么、来了几个人、用了多少材料，也比什么都没有强。日志最好让监理或甲方现场人员签字，证明力会大大增强。
证据三：材料采购凭证
证据内容：
- 张某某采购建筑材料的合同、送货单、收据、发票等；
- 材料款的支付凭证（银行转账记录、微信支付宝转账记录等）；
- 材料供应商的证言或出庭作证。
证明目的：
- 证明张某某实际采购了工程所需的材料，是实际施工人；
- 证明工程的实际成本和投入；
- 佐证工程量和工程价款。
举证要点：
- 采购凭证要与工程对应，证明是用于本工程的材料；
- 尽量提供完整的采购链条：合同→送货→验收→付款，形成完整的证据链；
- 如果是现金支付，要提供收据和对方的证言；
- 材料款的支付最好走银行转账，有记录可查。
实务提示：材料采购凭证是证明实际施工的有力证据。谁买材料、谁付钱，往往就能说明谁是实际施工人。建议实际施工人在采购材料时，一定要保留好相关凭证——合同、送货单、收据、发票、付款记录，都要保存好。最好是用自己的账户付款，留下明确的支付痕迹。这些凭证在打官司的时候都能派上大用场。
证据四：工人工资发放记录
证据内容：
- 张某某向工人发放工资的记录（工资表、考勤表、银行转账记录等）；
- 工人的证言或出庭作证；
- 工人的身份证复印件、联系方式等。
证明目的：
- 证明张某某实际雇佣了工人，组织了施工，是实际施工人；
- 证明工程的人工成本和投入；
- 佐证施工的时间和范围。
举证要点：
- 工资发放记录要有工人签字，最好是银行代发，有转账记录；
- 考勤表要完整，能反映工人的出勤情况；
- 可以找几个关键工人出庭作证，增强证明力；
- 工人证言要客观真实，不能夸大或虚假陈述。
实务提示：工人工资发放记录也是证明实际施工的重要证据。谁给工人发工资，谁就是实际施工人——这个逻辑很简单，也很有说服力。建议实际施工人在发放工资时，一定要做好记录，让工人签字确认。如果条件允许，尽量通过银行转账发放工资，留下清晰的支付痕迹。关键时候，这些记录都能成为维权的重要证据。
证据链总结：以上四类证据相互印证，形成了完整的证据链：挂靠协议证明双方的法律关系，施工日志证明施工过程，材料采购凭证和工人工资发放记录证明实际投入。四类证据结合起来，足以证明张某某是实际施工人，以及工程的实际完成情况。打官司就是打证据，证据链越完整，胜诉的把握就越大。
第五部分：案例启示
本案作为株洲本地的一起典型挂靠施工合同纠纷，对广大实际施工人具有重要的参考价值。以下从三个方面总结案例启示：
启示一：没有正式合同也能维权，关键是证据链
很多实际施工人的顾虑：
- “我没有正式的施工合同，只有口头约定，能打官司吗？”
- “我是挂靠的，合同是无效的，钱还要得回来吗？”
- “我手里没什么证据，打官司肯定输吧？”
本案给出的答案：
- 没有正式合同也能维权，关键是要有证据证明实际施工的事实；
- 合同无效不等于工程款不用付，只要工程质量合格，就能参照合同约定要钱；
- 证据不一定要多正式，施工日志、材料采购凭证、工资发放记录、微信聊天记录、照片视频等，都可以作为证据。
实际施工人证据收集要点：
- 平时注意收集：施工过程中就要有意识地收集和保存证据，不要等到出事了才找；
- 多种证据结合：书证、物证、证人证言、电子数据等，多种证据结合使用，形成证据链；
- 关键证据要原件：重要的合同、协议、结算单等，一定要保存好原件；
- 找专业律师指导：不确定哪些证据有用、怎么收集的，可以找专业律师咨询指导。
实务提示：很多实际施工人因为没有正式合同就不敢维权，错过了最佳时机。其实，建设工程纠纷中，事实合同关系是很常见的。只要你能证明自己实际干了活、工程质量合格，就能通过法律途径要回工程款。关键是证据——证据链越完整，胜诉的把握就越大。所以，平时一定要注意收集和保存证据，有备无患。
启示二：多方追责策略提高追偿成功率
什么是多方追责？
- 就是同时起诉多个被告，向多方主张权利；
- 在挂靠/转包纠纷中，通常可以同时起诉被挂靠企业（转包人）和发包人；
- 被挂靠企业承担全部付款责任，发包人在欠付范围内承担连带责任。
多方追责的好处：
- 提高成功率：东边不亮西边亮，一个被告没钱，还有另一个；
- 增加压力：多个被告同时被诉，更容易促成和解；
- 便于执行：判决生效后，可以向任何一个有履行能力的被告申请执行；
- 查清事实：多方参与诉讼，更容易查清案件事实。
多方追责的注意事项：
- 选对被告：不是告的人越多越好，要选有付款能力、有法律责任的主体；
- 理清关系：要搞清楚各方之间的法律关系，不能乱告；
- 管辖法院：要选择对自己有利的管辖法院；
- 诉讼请求：诉讼请求要明确，各被告的责任要写清楚。
实务提示：实际施工人追讨工程款，一定要有”多方追责”的意识。不要只盯着直接跟你签合同的那一方，还要看看上面还有没有发包人、总包人。如果发包人还欠着钱，完全可以把发包人一起告上，要求其在欠付范围内承担责任。这样一来，回款的概率会大大提高。当然，具体怎么告、告谁，最好还是找专业律师帮你分析判断。
启示三：实际施工人权益有法律保障
法律对实际施工人的特别保护：
- 实际施工人可以直接起诉转包人、违法分包人；
- 实际施工人可以直接起诉发包人，要求其在欠付范围内承担责任；
- 合同无效但工程质量合格的，可以参照合同约定支付工程款；
- 实际施工人还可以主张建设工程价款优先受偿权（部分法院支持）。
为什么要特别保护实际施工人？
- 实际施工人是工程的实际建设者，付出了劳动和资金；
- 实际施工人往往是弱势群体，议价能力弱，维权难度大；
- 保护实际施工人，最终也是为了保护农民工的合法权益；
- 有利于维护建筑市场秩序，促进建筑业健康发展。
实际施工人维权建议：
- 及时维权：发现对方拖欠工程款，要及时采取行动，不要拖过诉讼时效；
- 保留证据：施工过程中注意收集和保存证据，为维权做准备；
- 专业帮助：建设工程纠纷专业性强，建议找专业律师代理；
- 多种途径：可以通过协商、调解、仲裁、诉讼等多种途径维权，选择最适合自己的方式。
实务提示：很多实际施工人觉得自己是”小包工头”，不受法律保护，遇到拖欠工程款就自认倒霉。其实，法律对实际施工人有特别的保护规定。只要你是实际干了活的，工程质量也合格，你的合法权益就受法律保护。所以，遇到工程款被拖欠的情况，不要轻易放弃，要勇敢地拿起法律武器维护自己的权益。
结语
株洲产业园这起挂靠施工合同无效结算案，是一起典型的实际施工人维权成功案例。30余万元的工程款虽然不算巨款，但对一个普通包工头来说，可能就是大半年甚至一年的心血。
本案告诉我们：挂靠合同无效不等于工程款打水漂，没有正式合同也能维权，关键是要有完整的证据链。同时，实际施工人要善于运用”多方追责”策略，把被挂靠企业和发包人一起告上法庭，提高追偿成功率。
对于株洲地区的实际施工人而言，了解本地法院的裁判口径，掌握证据链构建的方法，选择专业的建设工程律师，是成功维权的关键。
肖建平律师 湖南唯楚律师事务所高级合伙人 | 建设工程部负责人 14年专注建设工程诉讼 | 株洲市政府法律顾问人才库成员 株洲仲裁委委员 | 九三学社社员 长沙总所：长沙市雨花区曲塘路五江天街北区10栋21层 株洲分所：株洲市天元区珠江北路恒大华府2413-2422室 咨询电话：15575889865（微信同号）
肖建平律师长期服务于株洲地区的建筑企业和实际施工人，处理过大量挂靠、转包、违法分包类建设工程纠纷，对株洲法院的裁判口径非常熟悉。在类似的株洲本地挂靠合同纠纷中，肖律师通过构建完整的证据链——包括挂靠协议、施工日志、材料采购凭证、工人工资发放记录等——成功证明当事人的实际施工人身份，并采用多方追责策略，将被挂靠企业和发包人一并起诉，最终帮助当事人全额追回30余万元工程款。
作为株洲建筑工程律师，肖建平律师立足长株潭，深耕株洲本地建筑法律服务市场，熟悉株洲各区县法院的裁判思路和审理习惯。肖律师擅长处理实际施工人工程款追偿、挂靠合同纠纷、转包违法分包纠纷等各类建设工程案件，能够根据案件具体情况制定最优的诉讼策略，最大限度维护当事人的合法权益。如果您在株洲地区遇到建设工程纠纷，建议及时咨询专业律师，避免因证据不足或策略不当而错失维权良机。