建设工程施工合同纠纷中，二审改判率相对较低，尤其是跨省高院审理的案件，改判难度更大。本文以新疆维吾尔自治区高级人民法院审理的一起建设工程施工合同纠纷二审案件为样本，深入分析二审改判的核心理由、代理策略及实务启示，为同类案件提供参考。

第一部分：案件基本信息

项目	内容
案件名称	湖南省****安装有限公司与福建****有限公司建设工程施工合同纠纷
审理法院	新疆维吾尔自治区高级人民法院
案号	(2015)新民一终字第***号
审理程序	二审
案由	建设工程施工合同纠纷
上诉人（原审原告）	湖南省****安装有限公司
被上诉人（原审被告）	福建****有限公司
裁判结果	二审改判，支持上诉人关于工程欠款及利息的诉讼请求

案件背景：

湖南省****安装有限公司（以下简称”湖南安装公司”）与福建****股份有限公司（以下简称”福建环保公司”）签订建设工程施工合同，由湖南安装公司承建新疆某电厂环保工程。工程施工过程中，因设计变更、工程量增加等原因，双方对工程结算金额产生争议。湖南安装公司认为龙净环保公司拖欠工程款，遂向新疆某中级人民法院提起诉讼。一审法院部分支持了湖南安装公司的诉讼请求，但对部分工程变更签证及结算金额的认定存在偏差。湖南安装公司不服一审判决，向新疆维吾尔自治区高级人民法院提起上诉。

二审中，湖南安装公司的代理律师围绕工程变更签证的认定、结算金额的计算方法、违约责任的分配等核心争议点，系统梳理证据，还原事实真相，最终获得二审法院支持，成功改判。

案件特点：本案是一起典型的跨省建设工程施工合同纠纷，涉及工程变更、价款结算、违约责任等多个争议点，且二审在新疆高院审理，改判难度较大。代理律师通过扎实的证据准备和精准的法律适用，最终实现二审改判，维护了当事人的合法权益。

第二部分：案件争议焦点

本案二审争议焦点主要集中在以下三个方面：

焦点一：工程变更的认定

争议内容：

• 湖南安装公司主张施工过程中存在多项设计变更和工程量增加，有相应的工程变更签证为证；
• 福建环保公司则认为部分变更签证未经其签字确认，或属于合同内的工作内容，不应另行计价；
• 一审法院对部分变更签证的效力未予认定，导致结算金额偏低。

核心问题：

• 工程变更签证的认定标准是什么？
• 没有发包人签字的变更签证是否有效？
• 实际发生的变更但没有签证的，能否主张工程款？

法律依据：

建工司法解释一第20条　当事人对工程量有争议的，按照施工过程中形成的签证等书面文件确认。承包人能够证明发包人同意其施工，但未能提供签证文件证明工程量发生的，可以按照当事人提供的其他证据确认实际发生的工程量。

焦点二：结算金额争议

争议内容：

• 双方对工程结算总金额存在较大分歧；
• 湖南安装公司认为应当按照实际完成的工程量（含变更增加部分）进行结算；
• 福建环保公司则坚持按照合同固定价结算，变更部分不予认可；
• 一审法院在结算金额的计算方法上存在不当，未能准确反映实际完成的工程量。

核心问题：

• 固定价合同遇到工程变更时如何结算？
• 变更部分的价款如何确定？
• 结算金额的计算方法应以什么为准？

焦点三：付款责任及违约责任

争议内容：

• 湖南安装公司主张福建环保公司拖欠工程款，应当承担逾期付款的违约责任；
• 福建环保公司则认为工程存在质量问题，且双方未完成结算，付款条件未成就，不应承担违约责任；
• 一审法院对违约责任的分配不符合合同约定和法律规定。

核心问题：

• 工程款付款条件何时成就？
• 发包人以质量问题抗辩能否对抗工程款支付请求？
• 逾期付款利息或违约金如何计算？

争议焦点分析：三个争议焦点层层递进，工程变更的认定是基础，结算金额争议是核心，付款责任及违约责任是结果。只有先解决工程变更的认定问题，才能准确计算结算金额，进而确定付款责任和违约责任。二审代理的关键在于从源头——工程变更签证的认定——突破，带动整个案件改判。

第三部分：二审改判的核心理由

新疆高院二审审理后，对一审判决进行了改判。改判的核心理由主要有以下三点：

理由一：一审对工程变更签证认定有误

一审存在的问题：

• 一审法院对部分工程变更签证的效力未予认定，理由是没有发包人签字或盖章；
• 但实际上，这些变更签证有监理工程师的签字确认，或者有设计单位出具的设计变更通知单；
• 一审法院过于机械地理解”签证”的形式要件，忽视了实际施工的事实。

二审的认定：

• 二审法院认为，工程变更签证的认定不能仅看是否有发包人签字，而应综合审查；
• 有监理工程师签字确认的变更，以及有设计变更通知单佐证的变更，应当认定有效；
• 即使没有完整的签证手续，但有证据证明发包人同意施工且实际发生了工程量增加的，也应当予以认定；
• 二审法院依据建工司法解释的相关规定，纠正了一审对工程变更签证的错误认定。

裁判要点：工程变更签证的认定应坚持实质审查原则，不能仅以形式要件不符就否定变更事实。有监理签字、设计变更通知单或其他证据证明确实发生工程变更的，应当予以认定。这一裁判观点符合建工司法解释的精神，也符合建设工程施工的实际情况。

理由二：结算金额计算方法不当

一审存在的问题：

• 一审法院在计算结算金额时，采用的方法不够准确；
• 对变更增加部分的工程量和价款计算有误，导致结算总金额偏低；
• 未能充分考虑工程变更对合同价款的影响。

二审的认定：

• 二审法院认为，固定价合同并非绝对不能调整，发生工程变更的，变更部分应当另行计价；
• 变更部分的价款，合同有约定的从约定，没有约定的可以参照定额或市场价计算；
• 二审法院重新核算了工程变更增加的价款，对结算总金额进行了调整；
• 最终认定的工程欠款金额高于一审判决的金额。

裁判要点：固定价合同的”固定”是相对的，仅针对合同约定范围内的工程。如果发生了工程变更，变更部分的价款应当另行计算。这既符合合同意思自治原则，也符合公平原则。施工方在遇到工程变更时，应当及时办理签证手续，保留相关证据，为后续结算打好基础。

理由三：违约责任分配不符合合同约定

一审存在的问题：

• 一审法院对逾期付款违约责任的认定和分配存在偏差；
• 对付款条件是否成就的判断不够准确；
• 对逾期付款利息的起算时间和计算标准认定有误。

二审的认定：

• 二审法院认为，工程已经交付使用，发包人应当支付工程款；
• 发包人以质量问题或未结算为由拒绝付款，不能成立；
• 逾期付款利息应当从应付工程款之日起计算，而不是从起诉之日起计算；
• 二审法院对违约责任的承担方式和金额进行了调整，支持了湖南安装公司关于逾期付款利息的合理主张。

裁判要点：发包人不能以质量问题或未结算为由长期拖欠工程款。工程已经交付使用的，发包人应当按照合同约定支付工程款。逾期付款的，应当承担相应的违约责任。施工方在追讨工程款时，要注意主张逾期付款利息或违约金，这也是合法权益的重要组成部分。

第四部分：代理策略分析

本案二审能够成功改判，与代理律师的诉讼策略和证据准备密不可分。以下从三个方面分析代理策略的关键点：

策略一：系统梳理施工合同、工程变更签证、结算资料等关键证据

具体做法：

• 全面收集和整理案件相关证据，包括施工合同、补充协议、工程变更签证、设计变更通知单、监理日志、施工记录、结算资料等；
• 对每份证据进行分类编号，制作证据目录，标注证据来源、证明内容；
• 重点梳理工程变更签证，逐一核对每份签证的内容、签字情况、对应的工程量和价款；
• 对没有发包人签字但有监理签字或设计变更通知单的签证，单独整理出来，准备重点论证。

策略效果：

• 通过系统的证据梳理，全面掌握案件事实，发现一审认定中的错误和遗漏；
• 证据组织清晰、逻辑严密，便于二审法官快速了解案情；
• 为后续的事实还原和法律论证打下坚实基础。

实务要点：建设工程纠纷案件证据材料多、专业性强，证据梳理工作非常重要。代理律师应当对所有证据进行系统整理，建立完整的证据体系。尤其是工程变更签证这类关键证据，要逐一核对、分类整理，做到心中有数。证据准备越充分，二审改判的可能性就越大。

策略二：还原工程履约与变更事实时间线

具体做法：

• 按照时间顺序，梳理从合同签订、进场施工、工程变更、中间验收到竣工验收、交付使用的完整时间线；
• 在时间线上标注每个重要节点发生的事件、对应的证据、涉及的工程量和价款变化；
• 重点还原工程变更的来龙去脉：变更是怎么提出的、谁同意的、什么时候实施的、完成情况如何；
• 通过时间线清晰展示工程变更的事实经过，证明变更是客观存在且已经实际履行的。

策略效果：

• 时间线能够直观、清晰地展示案件事实，帮助法官快速了解案情；
• 通过还原事实，证明工程变更的真实性和必要性，反驳对方”没有签证就不算变更”的抗辩；
• 事实清楚了，法律适用就水到渠成。

实务要点：建设工程施工周期长、涉及事项多，法官很难在短时间内全面了解案情。代理律师如果能够制作清晰的事实时间线，把复杂的案件事实用简单直观的方式呈现出来，会给法官留下很好的印象，也有助于法官准确把握案件事实。

策略三：结合建工司法解释论证拖欠工程款事实

具体做法：

• 深入研究建设工程施工合同纠纷相关的法律规定和司法解释，特别是关于工程变更、价款结算、逾期付款利息等方面的规定；
• 结合本案事实，准确适用法律条文，论证一审判决在法律适用上存在的错误；
• 引用最高人民法院的相关判例和裁判观点，增强论证的说服力；
• 针对对方的抗辩理由，逐一进行反驳，做到有理有据。

策略效果：

• 法律论证扎实、准确，使二审法官认同代理律师的法律观点；
• 通过司法解释和判例的引用，增强上诉请求的说服力；
• 最终促使二审法院改判，支持上诉人的诉讼请求。

实务要点：二审改判不仅要事实清楚，还要法律适用准确。代理律师应当熟练掌握建设工程领域的法律法规和司法解释，能够准确适用法律。同时，要关注最高人民法院和各地高院的裁判观点，用权威的判例支撑自己的主张。法律论证越充分，改判的把握就越大。

第五部分：案例启示

本案作为一起跨省高院二审改判的建设工程施工合同纠纷，对同类案件具有重要的参考价值。以下从三个方面总结案例启示：

启示一：跨省案件证据准备要更充分

为什么跨省案件证据要求更高？

• 跨省案件审理法院在外地，法官对当地情况不熟悉，更依赖证据来认定事实；
• 当事人和律师往返不便，补充证据的成本高、周期长；
• 外地法院可能有不同的裁判口径和审理习惯，需要更扎实的证据来应对。

证据准备要点：

• 全面收集：尽可能收集所有与案件相关的证据材料，不要遗漏；
• 系统整理：对证据进行分类、编号、制作目录，便于查阅和使用；
• 重点突出：对关键证据进行重点整理和标注，突出证明内容；
• 提前准备：在起诉或上诉前就把证据准备充分，不要等到开庭了才找证据；
• 原件备查：重要证据的原件要妥善保管，开庭时携带原件备查。

实务提示：跨省案件因为距离远、沟通不便，证据准备工作尤为重要。代理律师应当在开庭前把所有证据都准备好，做到”一次开庭、全部出示”。不要指望开庭后再补充证据，那样既耽误时间，又可能因为超过举证期限而不被采纳。

启示二：二审要聚焦一审认定错误的关键点

为什么要聚焦关键点？

• 二审不是重新审理一遍，而是针对上诉请求进行审理；
• 如果上诉理由太多太散，法官抓不住重点，反而不利于改判；
• 聚焦一审认定错误的关键点，集中火力突破，改判的可能性更大。

如何找关键点？

• 事实认定错误：一审判决中哪些事实认定有问题？有没有证据支撑？
• 法律适用错误：一审判决适用的法律条文对不对？有没有更准确的法律依据？
• 程序违法：一审审理过程中有没有程序违法的情形？
• 判决结果不公：一审判决结果是否明显不公？有没有改判的空间？

二审策略要点：

• 找准一审判决的”软肋”，集中力量攻击；
• 上诉状不要写得太长，要条理清晰、重点突出；
• 庭审中也要围绕关键点展开，不要纠缠细枝末节；
• 用证据和法律说话，不要情绪化表达。

实务提示：二审改判的关键在于”精准打击”。代理律师要认真研究一审判决，找出其中的错误和漏洞，然后有针对性地提出上诉理由。不要面面俱到、泛泛而谈，那样效果不好。找准关键点，集中突破，才能提高改判率。

启示三：工程变更签证是结算争议的核心证据

为什么工程变更签证这么重要？

• 建设工程施工过程中，变更是常态，完全没有变更的项目很少；
• 变更部分的价款往往是结算争议的焦点，也是差额最大的部分；
• 工程变更签证是证明变更事实和变更价款的直接证据，重要性不言而喻。

签证管理要点：

• 及时办理：发生工程变更后，要及时办理签证手续，不要等工程结束了再补；
• 内容完整：签证单要写清楚变更的原因、内容、工程量、价款等，不要太笼统；
• 签字齐全：尽量争取发包人、监理、施工方三方签字，签字越全效力越高；
• 留存原件：签证单原件要妥善保管，这是最重要的证据；
• 补充证据：如果签证手续不完整，要注意收集其他辅助证据，如设计变更通知单、监理日志、施工记录、照片、会议纪要等，形成证据链。

实务提示：工程变更签证是建设工程结算争议中的”证据之王”。施工企业一定要重视签证管理，建立健全签证制度，安排专人负责签证工作。签证办得好，结算就顺利；签证办不好，结算就容易产生争议。很多工程款纠纷，归根结底都是签证不规范造成的。

结语
肖建平律师代理的新疆高院这起建设工程施工合同纠纷二审改判案件，为同类案件提供了有益的参考。工程变更的认定、结算金额的计算、违约责任的分配，是建设工程施工合同纠纷中常见的争议点。代理律师通过系统的证据准备、清晰的事实还原和准确的法律适用，最终实现二审改判，维护了当事人的合法权益。
对于施工企业而言，要重视工程变更签证管理，及时办理签证手续，保留相关证据；对于代理律师而言，要找准案件关键点，集中力量突破，提高二审改判率。跨省案件虽然难度大，但只要证据扎实、策略得当，同样能够取得好的结果。

肖建平律师 湖南唯楚律师事务所高级合伙人 | 建设工程部负责人 14年专注建设工程诉讼 | 株洲市政府法律顾问人才库成员 长沙总所：长沙市雨花区曲塘路五江天街北区10栋21层 株洲分所：株洲市天元区珠江北路恒大华府2413-2422室 咨询电话：15575889865（微信同号）
肖建平律师长期服务于湖南省工业设备安装有限公司等大型国企，具有丰富的跨省建设工程诉讼经验。在本案中，肖建平律师作为湖南安装公司的代理律师，全程参与案件办理，系统梳理施工合同、工程变更签证、结算资料等关键证据，还原工程履约与变更事实时间线，结合建工司法解释论证拖欠工程款事实，最终在新疆高院二审中获得改判，成功为当事人追回拖欠的工程欠款及相应利息。
作为长沙建筑工程律师，肖建平律师立足长株潭，辐射全国，擅长处理各类复杂的建设工程施工合同纠纷，包括工程变更争议、结算价款争议、逾期付款纠纷、质量纠纷等。肖律师熟悉各地法院的裁判口径，能够根据案件具体情况制定最优的诉讼策略，最大限度维护当事人的合法权益。